Neutralność podatkowa leasingu finansowego Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w części odpowiadającej spłacie wartości firmy
Przenoszenie Zorganizowanych Części Przedsiębiorstwa (ZCP) za pomocą leasingu finansowego to popularne narzędzie w procesach restrukturyzacyjnych, sukcesyjnych oraz przy przejęciach firm. Głównym punktem sporu z organami skarbowymi była dotychczas kwestia opodatkowania tzw. wartości firmy (goodwill) – czyli nadwyżki ceny nabycia ZCP nad wartością rynkową jego aktywów netto.
Dyrektor KIS konsekwentnie twierdził, że dodatnia wartość firmy powstaje jedynie u korzystającego, w związku z czym spłata tej wartości w ratach leasingowych, która przypada na goodwill, nie jest spłatą wartości początkowej, lecz wynagrodzeniem za korzystanie z przedmiotu umowy i stanowi dla finansującego przychód podlegający opodatkowaniu CIT.
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 18 lutego 2026 r. (sygn. akt II FSK 711/23) definitywnie odrzucił tę restrykcyjną interpretację, stając po stronie podatników. NSA potwierdził fundamentalną zasadę neutralności podatkowej leasingu finansowego w zakresie spłaty wartości początkowej ŚT i WNiP, zdaniem którego brak jest podstaw, aby wyłączać z tej wartości goodwill, w sytuacji gdy ustawa stanowi o amortyzacji wartości firmy powstałej w wyniku przyjęcia przedsiębiorstwa lub jego ZCP do odpłatnego korzystania w ramach leasingu finansowego.
Wnioski
- Rata leasingowa w części kapitałowej jest zwrotem kosztu nabycia przedmiotu leasingu (w tym przypadku ZCP), a nie zyskiem czy dodatkowym wynagrodzeniem finansującego.
- Skoro przepisy dopuszczają amortyzację wartości firmy powstałej przy nabyciu ZCP u korzystającego (leasingobiorcy), to po stronie finansującego rata ta musi być traktowana jako neutralna spłata wartości początkowej.
- Sztuczne oddzielanie goodwillu od mechanizmu spłaty kapitału ZCP nie znajduje uzasadnienia w ustawie.
Rozstrzygnięcie NSA to istotne ułatwienie dla skomplikowanych procesów restrukturyzacyjnych, czyniąc to narzędzie jeszcze bardziej efektywnym dla przedsiębiorców. Należy jednak zadbać m.in. o takie kwestie jak:
- Precyzyjną wycenę rzeczoznawcy: Dokumentacja transakcji powinna jednoznacznie wskazywać podział ceny na składniki materialne i wartość firmy (goodwill).
- Konstrukcję harmonogramu spłat: Jasne wyodrębnienie części kapitałowej i odsetkowej w odniesieniu do całości przedmiotu leasingu.
- Weryfikację statusu ZCP: Upewnienie się, że przedmiot leasingu spełnia wszystkie ustawowe przesłanki definicyjne Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.