TSUE: brak PCC przy przekształceniu spółki osobowej w inną spółkę osobową

Wyrok TSUE otwiera drogę do odzyskania PCC zapłaconego przy przekształceniu spółki komandytowej w jawną

I. Istota problemu – PCC przy przekształceniu spółki osobowej

Wątpliwości dotyczące opodatkowania przekształceń spółek osobowych wynikały z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, które wiążą opodatkowanie zmiany umowy spółki m.in. ze zwiększeniem majątku spółki osobowej.

W praktyce organy podatkowe przyjmowały, że podstawą opodatkowania może być różnica pomiędzy wartością majątku spółki po przekształceniu a wartością wkładów, które wcześniej podlegały opodatkowaniu PCC. Prowadziło to do sytuacji, w której podatek był pobierany pomimo tego, że wspólnicy nie wnosili do spółki żadnych nowych wkładów.

Problem nabierał szczególnego znaczenia w przypadku przekształceń spółek komandytowych w spółki jawne. Wartość majątku spółki komandytowej mogła bowiem istotnie wzrosnąć w trakcie jej działalności, np. wskutek osiągania i zatrzymywania zysków. W momencie przekształcenia wzrost ten bywał traktowany jako zwiększenie podstawy opodatkowania PCC.

Powstało zatem pytanie, czy wzrost wartości majątku spółki, który nastąpił w toku jej działalności, może być utożsamiany z wniesieniem nowych wkładów przez wspólników w związku z przekształceniem.

II. Pytanie prejudycjalne NSA

Spór dotyczący powyższej kwestii trafił do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Postanowieniem z dnia 3 lutego 2025 r., sygn. III FSK 1234/22, NSA skierował do TSUE pytanie prejudycjalne dotyczące wykładni przepisów dyrektywy 2008/7/WE w sprawie podatków pośrednich od gromadzenia kapitału.

Sprawa dotyczyła przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną. Istotne było to, że w ramach przekształcenia nie dochodziło do wniesienia nowych wkładów, nie zmieniał się skład wspólników ani ich udział w zyskach.

Mimo to organ podatkowy odmówił stwierdzenia nadpłaty PCC. Wątpliwości dotyczyły w szczególności tego, czy różnica pomiędzy wartością majątku spółki a wartością wcześniej opodatkowanych wkładów może zostać uznana za podstawę opodatkowania przy przekształceniu.

NSA zwrócił się do TSUE o rozstrzygnięcie, czy takie opodatkowanie jest zgodne z dyrektywą 2008/7/WE. Postępowanie przed sądem krajowym zostało zawieszone do czasu uzyskania odpowiedzi Trybunału.

III. Stanowisko TSUE – przekształcenie bez nowych wkładów nie podlega PCC

W wyroku z dnia 17 września 2026 r. w sprawie C-197/25 TSUE wskazał, że przekształcenie jednej spółki osobowej w inną spółkę osobową, któremu nie towarzyszy wniesienie wkładu kapitałowego, nie może zostać objęte krajowym podatkiem pośrednim takim jak PCC.

Trybunał odwołał się do regulacji dyrektywy 2008/7/WE, dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału. Istotne znaczenie miały przepisy odnoszące się do przekształceń oraz zakresu dopuszczalnego opodatkowania czynności dotyczących spółek.

Z wyroku wynika, że możliwość wyłączenia przez państwo członkowskie określonych podmiotów z zakresu pojęcia spółki kapitałowej na potrzeby dyrektywy nie oznacza, że państwo może wprowadzić podatek pośredni od przekształcenia, jeżeli nie dochodzi do wniesienia nowego kapitału.

W konsekwencji samo przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową, bez nowych wkładów, powinno pozostawać poza zakresem opodatkowania PCC w opisanych okolicznościach.

IV. Wypracowany zysk a wniesienie wkładu – zasadnicza różnica

W praktyce najistotniejszym elementem rozstrzygnięcia jest rozróżnienie pomiędzy nowym wkładem wspólnika, a majątkiem zgromadzonym przez spółkę w toku prowadzonej działalności.

Przykładowo, jeżeli wspólnicy wnieśli do spółki wkłady o łącznej wartości 10.000 zł, a w kolejnych latach spółka wypracowała zyski i zgromadziła majątek o wartości 900.000 zł, nie oznacza to automatycznie, że przy przekształceniu wspólnicy wnieśli dodatkowe wkłady w wysokości 890.000 zł.

Należy bowiem odróżnić:

• wkłady wniesione przez wspólników do spółki;
• majątek zgromadzony przez spółkę w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej;
• nowe wkłady rzeczywiście wniesione w związku z przekształceniem.

Wzrost wartości majątku spółki może być konsekwencją jej działalności, osiąganych przychodów i wypracowanych zysków. Nie jest tożsamy z nowym świadczeniem wspólników na rzecz spółki.

To rozróżnienie ma zasadnicze znaczenie dla oceny możliwości odzyskania PCC. Nie można automatycznie utożsamiać wzrostu wartości majątku spółki z wniesieniem nowych wkładów przez wspólników.

V. Kto może skorzystać z wyroku TSUE?

Wyrok TSUE ma bezpośrednie znaczenie dla podmiotów, które dokonały przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową bez wniesienia nowych wkładów. W szczególności dotyczy to spółek komandytowych przekształconych w spółki jawne.

Warto zweryfikować sytuację spółek, w których:

• PCC został pobrany w związku z przekształceniem;
• podatek został obliczony od wzrostu wartości majątku spółki;
• wspólnicy nie wnosili nowych wkładów.

Nie oznacza to jednak, że każdy przypadek przekształcenia będzie automatycznie objęty skutkami wyroku. Konieczna jest analiza dokumentacji konkretnej operacji, w tym sposobu ustalenia podstawy opodatkowania i faktycznego przebiegu przekształcenia.

VI. Możliwość odzyskania zapłaconego PCC

Wyrok TSUE może stanowić podstawę do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty PCC. Nie oznacza to jednak automatycznego zwrotu podatku. Właściwy tryb postępowania zależy od okoliczności konkretnej sprawy, w szczególności od tego, w jaki sposób podatek został pobrany i czy w sprawie wydano decyzję podatkową lub orzeczenie przez sąd administracyjny.

W przypadku podatku pobranego przez notariusza jako płatnika albo rozliczonego przez podatnika należy przeanalizować możliwość złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty. Konieczne będzie ustalenie, czy nie upłynął termin przedawnienia zobowiązania podatkowego.

Z kolei jeżeli podatek został określony w ostatecznej decyzji organu podatkowego lub rozstrzygnięcie w tej sprawie zapadło na etapie postępowania sądowoadministracyjnego, należy dodatkowo rozważyć możliwość wznowienia postępowania. Zastosowanie tych trybów wymaga spełnienia przesłanek przewidzianych w Ordynacji podatkowej lub w ustawie Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w tym dochowania właściwych terminów, które wynoszą 1 miesiąc dla trybu z Ordynacji podatkowej i 3 miesiące dla trybu sądowoadministracyjnego.

VII. Jakie dokumenty należy przeanalizować?

Przed podjęciem działań zmierzających do odzyskania PCC warto zgromadzić dokumenty dotyczące przekształcenia oraz samego rozliczenia podatku.

W szczególności należy zweryfikować:

• umowę spółki przed przekształceniem i po przekształceniu;
• plan przekształcenia;
• uchwałę o przekształceniu;
• akt notarialny;
• dokumenty dotyczące wysokości wkładów wspólników;
• deklarację PCC, jeżeli była składana;
• potwierdzenie pobrania i zapłaty podatku;
• dokumenty księgowe potwierdzające wartość majątku spółki;
• ewentualne decyzje organów podatkowych lub orzeczenia sądów administracyjnych.

Kluczowe będzie ustalenie, czy przy przekształceniu rzeczywiście nie doszło do wniesienia nowych wkładów, a podatek został pobrany z uwagi na samą zmianę formy prawnej lub wzrost wartości majątku spółki.

VIII. Podsumowanie

Wyrok TSUE z dnia 17 września 2026 r. w sprawie C-197/25 stanowi istotne rozstrzygnięcie dla spółek osobowych przekształcanych w inne spółki osobowe. Trybunał potwierdził, że przekształcenie, któremu nie towarzyszy wniesienie nowych wkładów, nie może być opodatkowane PCC w okolicznościach objętych rozstrzygnięciem.

Dla spółek, które zapłaciły PCC przy przekształceniu, oznacza to możliwość rozważenia wystąpienia o zwrot nadpłaconego podatku. O skuteczności takich działań decydować będzie jednak nie tylko treść wyroku TSUE, ale również dokumentacja przekształcenia, sposób pobrania podatku i zachowanie terminów proceduralnych.

---

Jeżeli Państwa spółka została przekształcona w inną spółkę osobową i w związku z tym zapłacono PCC, warto przeanalizować możliwość odzyskania podatku. Zapraszam w tym celu do kontaktu z Kancelarią. Przeanalizujemy Państwa sytuację i pomożemy w dochodzeniu nadpłaconego podatku.